هلدینگ چیست؟

تعاریف شرکتهای هلدینگ :

تعابیر مختلفی از Holding Company یا Parent Company نظیر ( شرکت مادر، شرکت دارنده، شرکت کنترل کننده، شرکت مالک ، شرکت صاحب سهم ، شرکت اصلی ) صورت می گیرد که ذیلاٌ به شرح مختصرهر یک می پردازیم :

Ø شرکت مادر : شرکتی است که از طریق داشتن مالکیت سهام، فعالیت های شرکت دیگر را کنترل می کند.

Ø شرکت مادر: شرکت کنترل کننده ای که دارای فرعیهای متعدد بوده و خود دارای فعالیت تجاری نمی باشد، به شرکت مادر ، شرکت دارنده نیز گفته می شود.

Ø شرکت دارنده: شرکتی که فقط به منظور خرید سهام سرمایه و کنترل عملیات شرکت های دیگر تأسیس می شود و به خودی خود دارای فعالیت تجاری نیست.

Ø شرکت دارنده: شرکت کنترل کننده که دارای شرکت های فرعی متعدد می باشد و فعالیت خود را در اداره شرکت های فرعی متمرکز می سازد.

Ø شرکت دارنده : شرکت کنترل کننده که فعالیت اصلی آن خرید سهام قابل کنترل ( بیش از ۵۰% سهام ) یک یا چند شرکت دیگر میباشد.

Ø شرکت کنترل کننده: به شرکتهایی گفته می شود که یک یا چند کمپانی ومؤسسه دیگر را تحت تملک یا کنترل خود دارند.

Ø شرکت کنترل کننده: شرکتی که سهام سایر شرکت ها را به منظور کنترل آنها خریداری می کند، اگر شرکت سهام سایر شرکتها را به منظوری غیر از کنترل آنها خریداری کند، شرکت کنترل کننده نیست بلکه شرکت سرمایه گذاری کننده می باشد.

Ø شرکت مالک: هلدینگ ها شرکتهای بزرگی می باشند که اغلب تنها به صورت شرکتهای مالک هستند و هیچ گونه نقش تولیدی بر عهده ندارند و به گونه ای روز افزون تبدیل به واحدهای مالی می شوند و تنها بر اساس مسائل مالی تصمیم گیری می نمایند.

Ø شرکت مالک: شرکتی است که مالک سهام شرکتهای دیگر است تا ازاین طریق شرکت های دیگر را کنترل نماید

Ø شرکت های صاحب سهام: یک مؤسسه کاملاٌ مالی است که سرمایه خود را برای تحصیل منافع در سایر شرکتها بکار می اندازد و این امر از طریق خرید بیش از ۵۰%سهام عادی آنان انجام می شود.

Ø شرکت صاحب سهام : شرکت دارنده سهام، شرکت مرکزی، شرکت مالک ، شرکت بازرسی ، شرکتهایی که سرمایه آنها از سها م شرکت ها تشکیل شده است.

شرکت فرعی Subsidiary Company

· شرکت فرعی : شرکتی است که بوسیله شرکت دیگر به علت داشتن مالکیت سهام کنترل می شود یک شرکت اصلی می تواند چندین شرکت فرعی داشته باشد.

· شرکت فرعی : یک واحد تجاری است که بوسیله واحد تجاری دیگری کنترل می شود و بیش از ۵۰% سها م با رأی آن را در دست شرکت دیگر میباشد و یا به علل گوناگون شرکت اصلی با سهامی کمتر از ۵۰ درصد قادر بر کنترل آن باشد.

· شرکت تابعه : شرکتی که تمام یا بیش از نیمی از سهام آن را شرکت دیگری داشته باشد.

· شرکت تابعه : شرکت فرعی است که درصد سرمایه گذاری شرکت اصلی در آن بیش از ۵۰ درصد بوده و یا کنترل آن در ا ختیار شرکت اصلی است.

· شرکت تابعه : شرکتی میباشدکه حداقل ۵۰ درصد سهام آن در اختیار شرکت مادر باشد.

شرکت وابسته Affiliated Company

· شرکت وابسته : به شرکتی میگویند که به شرکت دیگری وابسته باشد اعم از اینکه مالک سهام باشد ویا سهام آن در دست شرکت دوم باشد.

· شرکت وابسته: الف- شرکتی است که به طور غیر مستقیم یا مستقیم از طریق یک یا چند شرکت واسطه ، شرکت دیگری را کنترل کرده ، یا بوسیله شرکت دیگری کنترل شده یا با شرکت دیگر مشترکا بوسیله شرکت سوم کنترل می شوند.

ب- شرکتی است که به گونه ای که در قانون تعریف شده برای مقاصد خاص با شرکت دیگر مربوط می گردد.

ج- شرکتی است که بطور کامل یا غیر کامل با شرکت دیگری به خاطر کنترل مشترک بر اساس قرارداد یا موافقتنامه همکاری می کند و مترادف Associated Company می باشد.

تهران ثبت,ثبت شرکت,ثبت برند,اخذ کارت بازرگانی

یک واحد تجاری سرمایه پذیر، زمانی شرکت وابسته محسوب می شود که ضمن فرعی نبودن دارای شرایطی بشرح ذیل باشد:

۱٫ حق رأی سرمایه گذار در واحد مزبور قابل ملاحظه باشد ( حداقل ۲۰% )

۲٫ سرمایه گذار نفوذ قابل ملاحظه ای در سیاستهای مالی و عملیاتی شرکت سرمایه پذیر داشته باشد.

۳٫ سرمایه گذار به حفظ منابع خود به صورت یک سرمایه گذار در بلند مدت تمایل داشته باشد.

· شرکت وابسته: به شرکتی اطلاق می شود که مدیریت آنها توسط شرکت مادر تعیین و کنترل می شود ولی سرمایه گذاری شرکت مادر در آنها کمتر از ۵۰ درصد سهام می باشد.

· شرکت وابسته : شرکت فرعی است که درصد سرمایه گذاری شرکت اصلی در آن بین ۲۰ تا ۵۰ درصد بوده ( علت تعیین می نیمم درصد سرمایه گذاری ۲۰ درصد بر این اساس می باشد که به موجب قانون تجارت یک عضو هیأت مدیره در مدیریت شرکت مزبور اعمال نظر نماید) حسابهای این نوع شرکت ها برای تهیه حسابهای تلفیقی مورد استفاده قرار نمی گیرد.

· شرکتهای همبسته : به شرکتهایی اطلاق می شود که شرکت اصلی و شرکت های تابعه و وابسته به آن در آن شرکت ها سهامدار نبوده ولی بر حسب مورد دارای مدیریت مشترک و ارتباط مستقیم از نظر فعالیتهای تجاری با گروه می باشد.

گروه Group
شامل واحد اصلی و تمام واحدهای فرعی آن می باشد.

تهران ثبت,ثبت شرکت,ثبت برند,اخذ کارت بازرگانی

تعریف هلدینگ د رکشورهای مختلف ( تعریف عمومی ) :

هلدینگ یا شرکت مادر را به طورمشخص می توان شرکتی دانست که دارنده سهام شرکت دیگری باشد . با این وجود، بر اساس کاربرد عمومی این عبارت، شرکت مادر شرکتی است که دارنده بخش زیادی از سهام سایر شرکتهاست وبه این ترتیب بر آن شرکتها کنترل دارد. شرکتهایی که شرکت مادر آنها را تحت کنترل خود دارد به نام «شرکت فرعی» خوانده می شود . شرکت مادر می تواند صددرصد سهام شرکتهای فرعی را تحت تملک خود داشته باشد . اما اغلب از نظر کنترل کاری درچنین سطحی قرار ندارد.

تعریف هلدینگ در تجربه ایران

عدم وجود تمایز مشخص بین انواع ترکیب ( ادغام ، تلفیق ، اشتراک منافع و …) با یکدیگر و با هلدینگ و شباهت عملیات شرکت های هلدینگ از نظر بهره برداری از منابع خود و تحصیل منفعت خصوصاً از طریق خرید وفروش ویا نگهداری سهام با شرکتهای سرمایه گذاری و عدم توجه به این نکته که شرکتهای سرمایه گذاری بر خلاف شرکتهای هلدینگ هرنوع خرید و فروش سهام را صرفاً به منظور کسب منفعت نه کنترل انجام می دهند، موجب ناشناخته و نامأنوس بودن این شرکت ها در ایران شده است.

بورس تهران به عنوان یک بازار متشکل سرمایه شرکت های مذکور را تحت سرفصل شرکت های « پیوسته و سرمایه گذاری » طبقه بندی نموده و هدف اصلی را سرمایه گذاری در اوراق بهادار بخصوص سهام شرکت ها اعلام داشته است.

از طرف دیگر اساسنامه شرکت های مورد بحث موضوع خود را اغلب مشارکت در شرکتها و مؤسسات تولیدی ، بازرگانی، ساختمانی، خرید وفروش سهام و اوراق بهادار و اوراق قرضه قرارداده و توحهی به نقش کنترل ویژگیهای ساختاری مالی آنان نگردیده است.

با توجه به اینکه قوانین محدود کننده در رابطه با میزان خرید سهام با رأی شرکت ها درقانون تجارت ایران وجود ندارد. غالباً شرکتهای پیوسته و سرمایه گذاری اقدام به خرید درصد بالاتری از سهام سایر شرکتها نموده و از این طریق شرکت های دیگر را کنترل می نماید. البته این شیوه کنترل مغایر با هدف کنترل با مالکیت محدود می باشد. در هر حال تعریف هلدینگ در تجربه ایران شباهت زیادی به شرکتهای سرمایه گذاری دارد و می توان شرکتهای هلدینگ را نوعی شرکت سرمایه گذاری دانست که با در اختیار داشتن اکثریت سهام با رأی ( بالای ۹۰ درصد ) سایر شرکتها می توانند آنان را کنترل نمایند.

تفاوت هلدینگ و ادغام :

در دنیای شرکتهای عظیم اواخر قرن نوزدهم که کالاها به طور انبوه برای بازارهای ملی یا جهانی تولید می شد رقابت بر سر قیمت ها ودر واقع در مواردی هر گونه رقابت مانند کنترل مواد اولیه محدود به منظور تضمین ثبات هزینه ها و مداومت عملیات، سهولت در تأمین مالی و… نیروی مخربی یافته و گرایش تغییر ناپذیری برای کسب قدرت انحصاری درچند شرکت معدود بوجود آوردند. در این زمان بسیاری از شرکت های بزرگ داوطلبانه اقدام به ایجاد مجتمع هایی میکردند. مانند کارتل و ائتلاف های موقت، بعضی دیگر مؤسسه های مالی مانند تراست یاشرکت مادر بوجود آوردند تا بر « سهام با رأی» شرکت های مورد نظر کنترل داشته باشند. برخی دیگر راه ادغام و اختلاط را برگزیدند و شرکت واحد و متعددی بوجود آوردند .

با وجود اهداف اولیه مشترک در تشکیل هلدینگ و ترکیب مؤسسات، تفاوتهایی در زمینه زیر بین هلدینگ و ادغام وجود دارد.

شخصیت حقوقی شرکتهای فرعی
در ادغام تحصیل مستقیم داراییهای خالص یک یا چند شرکت از طریق شرکت دیگر مطرح است و در اینجا موجودیت شرکت ادغام شونده ضمن جذب از بین می رود و شخصیت حقوقی خود را از دست میدهد وعملاً شرکت ادغام شونده منحل می شود. البته در بعضی موارد ادغام شرکتها دارای مزایایی است . مثلاً ممکن است برای انتقال مالکیت املاک احتیاج به تنظیم سند جداگانه نباشد. مبادله سهام مالیات نداشته باشد و مالیات بر درآمد شرکتها ی ادغام شده جز شرکتی که به کار ادامه میدهد حذف می شود.

در هلدینگ حتی اگر صددرصد سهام شرکت فرعی درتملک شرکت اصلی باشد موجودیت شرکت فرعی از بین نمی رود وکماکان شخصیت حقوقی سابق خود را حفظ می نماید و هیچ نوع عملیات پر هزینه انتقال عنوان مالکیت املاک ضروری نیست و حقوق و ادعاهای اعتبار دهندگان فعلی دست نخورده باقی می ماند. با توجه به اینکه شرکت های فرعی مختلف در هلدینگ شخصت حقوقی جداگانه ای دارند، لذا از قوانین حقوقی مجزایی تبعیت می نماید و وظایف هر واحد از وظایف دیگر واحدها متمایز باشد. بنابراین زیانهای غیر مترقبه که بر یک واحد وارد می شود برای دیگر واحدها تعهدی ایجاد نمی نماید و مانع از آن می شود که به کلیه سرمایه شرکت زیان وارد گردد.

۲-ساختار سازمانی:

شرکتهای هلدینگ از جهت ساختار سازمانی با شرکتهای ادغامی تفاوت دارند. با توجه به اینکه میان مقیاس و بخشی کردن سازمان ارتباط نزدیکی وجود دارد . شرکتهای غول پیکر بجز بنگاههایی که نظام فنی آنها هزینه ثابت بسیاری را ایجاب میکند، نه تنها نیازمند بخشی کردن ساختار خود هستند بلکه تنها از این راه به چنین ابعاد بسیار گسترده دست می یابند. لذا این شرکت های ادغامی غالبا از ساختار بخشی استفاده می نمایند.

بسیاری از شرکتها آن چنان بزرگ و گوناگون شده اند که ساختار بخشی ساده برای آنها بسنده نکرده و این شرکتها ساختاری را بکار می گیرند که می توان آن را ساختار بخشی چند گانه نام نهاد . در این ساختار در رأس هر بخش، بخشهای دیگری قرار دارد. البته گوناگونی بازار، نظام فنی، محیط ، پیشینگی و قدرت نیز از جمله عوامل دیگر ی هستند که در بخشی کردن سازمان اثر می گذارند.

از طرفی باید توجه داشت که شرکت های هلدینگ نظیر ساوترن که در چندین ایالت آمریکا فعالیت می نماید، ملزم به رعایت قوانین مربوط به آن ایالت بوده و تحت مقررات خاصی اداره می شوند لذا این گونه شرکتها جهت فعالیت در سطح ایالتی و جهانی نیازمند ساختار سازمانی غیر متمرکز می باشند. با توجه به اینکه ساختار بخشی که غالبا تصور می شود شرکتهای هلدینگ از آن استفاده می نماید نه تنها به تمرکز قدرت در بخش ها می انجامد، بلکه سبب تمرکز قدرت در اداره مرکزی نیز میشود بدین ترتیب این گونه ساختارها مناسب شرکتهای هلدینگ نمی باشد.

تفاوت شرکتهای هلدینگ با شرکت های سرمایه گذاری [۱]

از نظر ماهیتی تشکیل یک«شرکت» یا «هلدینگ» و یا نهادی که درصدد «سود آفرینی» از «خرید و فروش سهام» است همگی مترادف با امر«سرمایه گذاری» است ، اما «شرکت سرمایه گذاری» معادل INVESTMENT- CO است و نهادی است که «سودآفرینی»را درخرید وفروش سهام پی میگیرد حال آنکه « هلدینگ» نهادی است که میزان سهامش در شرکتها به او مسئولیت اداره بنگاه و «سودآفرینی» از طریق بنگاهداری را منتقل می نماید(و یا وکالتاٌ این اداره بر عهده او قرار می گیرد) و سرمایه گذاری درشرکت، یعنی داراشدن سهام آن شرکت درحد «خرده سهامدار» یا «اقلیت نسبی» یا «اقلیت» با نفوذ ویا «اکثریت نسبی» و یا «اکثریت مطلق» که هریک از حدود مذکور اختیارات متفاوتی به ترتیب درحد حضور درجمع سهامداران- در حد دارابودن حق تعیین حداقل یک عضو هیئت مدیره – درحد دارابودن حق حذف اختیار مطلق سهامدار عمده درمجمع فوق العاده. درحد دارابودن حق تعیین اکثریت اعضا هیئت مدیره – درحد دارابودن حق اختیار مجمع فوق العاده. به عبارت دیگر هولدینگ نهادی است که اداره بنگاهها را بر عهده دارد، شرکت سرمایه گذاری خرید وفروش سهام انجام میدهد وشرکت معمولی امر تولید کالا یا خدمات را برعهده دارد و متاسفانه در ایران هردو نوع اول شرکت سرمایه گذاری نامیده می شود.

مثلاٌ سما( شرکت سرمایه گذاری ملی ایران) گویا در اغلب شرکتهای حاضر در بازار بورس اوراق بهادار تهران سهامدار است، اما در هیچیک عضوهیئت مدیره ندارد و شرکت سرمایه گذاری تامین اجتماعی (شستا) که دارای ۱۸۱ شرکت سهامدار و در ۱۳۵ شرکت دارای عضو هیئت مدیره است، هر دو شرکت «سرمایه گذاری» نامیده شده اند . حال آنکه اولی INVESTMENT و دومی HOLDING است.

در بازار واقعی سرمایه، میزان بازدهی ، تنها تعیین کننده نیست . اگر این مساله بود ادبیات مدیریت به طرف این می رفت که در رده بندی به جای میزان فروش بیشتر، پر بازده ترین شرکتها را شناسایی کندو همه هجوم ببرند و سهام آن راخریداری کنند . علت این است که در بازار سرمایه، چندین پارامتر دیگر تعیین کننده است: ۱- ریسک، سرمایه گذارانی که ریسک های متفاوتی را می پذیرند، قطعاٌ بازده متفاوتی را باید انتظار داشته باشند. ۲- قابلیت نقد شوندگی سرمایه، ۳- دوره به بازدهی رسیدن سرمایه گذاری ها، ۴- پریوددریافت سود.